La dissolution est une décision prise par les associés ou encore de la justice qui constate ou prononce la fin de l'entreprise et ordonne la liquidation. Quand elle est à l'initiative des associés, ceux-ci se réunissent en assemblée générale extraordinaire pour délibérer sur toute proposition de dissolution. La dissolution peut se dérouler pour plusieurs causes : paralysie engendrée par une mésentente interne, extinction et réalisation de l'objet social… En tout cas, elle intervient notamment en vue de la radiation de la société du RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) ou du RM (Répertoire des Métiers).
Dissolution anticipée : qu'est-ce que c'est ?
Toute entreprise est constituée pour une durée définie et pratiquement, ce sont les différents statuts qui la prévoient. En général, il est question d'un nombre d'années (comme 99 ans dans certains cas), toutefois, il peut en être autrement. Un événement peut cependant survenir et marquer la fin de vie d'une entreprise. Lorsque l'entreprise disparaît de manière prématurée, avant le terme prévu, on peut parler de dissolution anticipée. Il existe principalement trois différents cas de dissolution :
- Une clause des statuts permet aux associés de réclamer la dissolution société après une durée définie, englobée dans une période plus primordiale
- Après avoir remarqué de lourdes pertes qui ont abaissé les capitaux propres à un niveau moindre à la moitié du capital social, les associés décident d'abandonner l'activité
- Les associés décident collectivement de dissoudre de manière anticipée l'entreprise, ce, à tout instant et dans les conditions de majorité exigées pour les décisions extraordinaires
À la demande d'un associé, le juge du tribunal de commerce peut aussi avoir le pouvoir de dissoudre une entreprise. Quoi qu'il en soit, cela demeure possible que sous deux conditions :
- L'inexécution des diverses obligations d'un associé
- L'existence d'une mésentente entre associés ou encore d'une mésalliance qui peut paralyser le fonctionnement de l'organisation
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Ses différentes formalités juridiques
Pour toute procédure amiable, les formalités juridiques se réalisent en deux différents temps.
Les formalités générées par la dissolution société de manière anticipée
- Débat des associés sur la dissolution et la nomination du liquidateur
- Rédaction d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
- Publication d'une annonce légale de dissolution
- Remplissage d'une déclaration de dissolution M2
- Envoi d'une demande d'inscription modificative au RCS
Formalités liées à la clôture des opérations de liquidation
- Accord des différents comptes de liquidation par les associés
- Rédaction d'un procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
- Enregistrement du procès-verbal dans le cas de boni de liquidation
- Règlement des droits de partage, toujours dans le cas de boni de liquidation
- Diffusion d'une annonce légale de clôture de liquidation
- Remplissage d'une déclaration de radiation M4
- Dépôt d'une demande de radiation du RCS
Quelles sont les causes de la dissolution ?
Plusieurs motivations peuvent bien évidemment pousser les associés à prendre une telle décision. Généralement, elles sont stratégiques et financières :
Les associés peuvent anticiper une dégradation des résultats de la société et de probables soucis financiers. Comme le carnet de commandes se vide, ils peuvent décider de clore l'entreprise à l'amiable tant qu'il est encore temps, en d'autres termes tant qu'elle est encore dans la capacité d'honorer ses dettes.
L'engouement des différents associés et leur enthousiasme pour leur projet peuvent tout aussi bien s'estomper au fil du temps. Ainsi donc, ils peuvent décider de prendre d'autres initiatives.
Quelles peuvent être les conséquences de cette dissolution ?
Cette dissolution entraîne l'entreprise dans un processus juridique qui s'achève par sa disparition. Cela dit, l'entreprise n'aura plus aucune existence juridique après cette procédure. Quand les associés décident la dissolution d'une société, celle-ci entre tout de suite dans une période de liquidation. Si elle dispose de peu de dettes et/ou qu'elle possède des actifs suffisants pour les rembourser, elle peut choisir la liquidation amiable. À l'inverse, si elle se trouve en état de cessation de paiements, elle va devoir « déposer le bilan » et requérir un placement en liquidation judiciaire. Pendant cette période, le liquidateur sépare les actifs de l'entreprise (vente des immobilisations et des stocks) et recouvre les créances. Avec les fonds récoltés, il apure les passifs en réglant les dettes, ce, dans la mesure du possible. Au terme de la procédure, le liquidateur établit des comptes définitifs de liquidation et fait ressortir un boni de liquidation ou un mali. Ensuite, il réalise le partage des capitaux propres. Dès lors, l'entreprise représente une « coquille vide » sans patrimoine ni activité. Elle demande alors sa radiation du RCS.
Certes la dissolution met un terme à l'activité de l'entreprise, toutefois, le Code de commerce prévoit le maintien de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la fermeture de celle-ci. Cela permet de donner assez de temps au liquidateur de payer les dettes et de recouvrer les créances. L'entreprise préserve donc sa dénomination sociale, mais plutôt suivie de la mention « société en liquidation ». Tous les documents et actes qui émanent de l'entreprise et qui sont destinés aux tiers doivent faire montrer cette mention et le nom du liquidateur. La SARL préserve également son siège social et sa capacité juridique tout en restant propriétaire de l'actif social. Elle peut continuer ses activités en cours, cependant, elle ne peut pas en entreprendre de nouvelles. Si la décision de dissolution doit faire l'objet de plusieurs formalités de publicité, c'est précisément pour que la société puisse être opposable aux tiers.